2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行。本次《公司法》修订后共计266条，这266条法条更加规范了公司的行为，对各类市场主体的合法权益进行了更为细致地保护。

为了使企业更好的了解新公司法的变化，我区梳理了公司法修改的新制度总结如下内容及相关内容解读。

一、称谓调整

1、新公司法取消了取消了“执行董事”称谓，见第十条，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。【注现行公司法第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记】

2、将股东大会调整为“股东会”，股东大会将不复存在。

3、“一人公司”改为“只有一个股东的公司”（见第23条）。

4.原公司法中列明需要“签名、盖章”，在公司法草案稿中，调整为“签名或者盖章”。

二、出资制度

1、完善注册资本认缴制，明确五年内缴足出资。（见第47条）。

新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本未在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。【对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内，见第266条】

2、明确公司为公示主体，即股东认缴、实缴出资额企业要自行在企业信用信息平台公示。（见第40条）。

新《公司法》第四十条规定，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。【现行公司法，对于公司是否在国家企业信用信息公示系统公开股东的认缴和实缴出资金额、出资方式和出资日期并不做强制要求。】

3、股份有限公司由认缴改为实缴（见第98条），发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

4、公司不能清偿到期债务，股东需提前出资（见第54条）。

新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

5、发起人资本充实责任（见第50、52、88条）。

新《公司法》第五十条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

新《公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。【新《公司法》第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。】

新《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

三、减资制度

1、禁止定向（非同比）减资及例外（见第224条）。

新《公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

2、新增简易减资（见225条，又称“形式减资”），允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。在简易减资程序中，公司减资的公告可以在国家企业信用信息公示系统上进行公示，而无需通知债权人。

四、完善股权转让制度

1、有限公司股权对外转让无需再征求其他股东同意（见第84条）。删除了现公司法“应当经其他股东过半数同意”，规定“股东向股东以外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。”

2、股东转让股权时新增“应书面通知公司、请求变更股东名册”之义务（见第86条）。

3、公司应当将股权转让等变更信息进行公示（见第40条）。

4、股权转让中区分“出资期限是否届满”的不同责任，见第88条。

5、股份公司可设置转让受限股（见第157条），股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

6、删除股份公司发起人一年禁售期的相关规定，且明确“股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。”（见第160条）。注现行公司法第141条中的“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”条款。

五、公司管理

 

1、明确了股东会会议（对一般事项）作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过（见第66条）。

2、公司不得提高提出临时提案股东的持股比例（见第115条）

3、新增（公司与其持股百分之九十以上的公司合并）不需股东会决议的特殊规定（见第219条）

4、允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。

新公司法第六十八、一百二十条，将董事会人数统一为“三人以上”（适用于有限责任公司与股份有限公司）。【注：现行公司法第44条规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。第108条规定：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人】

5、董事会过半原则（73、124）：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,应当经全体董事的过半数通过。【现公司法第48条对于有限责任公司董事会仅规定董事会实行“人头决”，其余则“由公司章程规定”，新公司法第124条与现行公司法111条均对股份有限公司的董事会采用“过半原则”，新公司法第73条也明确该原则】

6、职工人数三百人以上的公司应当设董事会职工代表的规定。进一步明确，其他公司的董事会成员中可以有职工代表（见第68条）

7、新公司法不设置监事会\监事的三种情形：（1）设置审计委员会取代监事会职权的（第69条）；（2）规模较小或股东人数较少的有限公司可以不设监事会，而改设一名监事（第83条）；（3）规模较小或股东人数较少的有限公司，经全体股东一致同意，也可以不设监事（第83条）。【注：二审稿时，规模较小的公司，可以不设监事会，设一至二名监事，三审稿中调整为：设一名监事，且对象中新增了“或股东人数较少”】

8、强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任。

新《公司法》第一百九十一条规定，董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。

9、细化不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形

相较于现行公司法第146条规定，就不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，新公司法（见第178条）适用场景又增加了些细化，如被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;责令关闭之日未逾三年，个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。若违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员无效。

10、直接负责人责任，对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，（新增）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款（见250条）

六、加强股东尤其中小股东权利保护

1、（新增）公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权（见第89条）。

2、新增股份有限公司股东的异议回购请求权（见第161条），注现行公司法仅规定有限责任公司股东在满足特定条件下可以要求公司回购股权（第74条），未赋予股份有限公司股东异议回购权。

3、双重股东代表诉讼（见第189条）。

新《公司法》第一百八十九条规定，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【即母公司股东可以代表全资子公司起诉全资全资子公司董监高的权利。】

4、完善知情权制度。有限责任公司股东行使知情权的范围中，增加了“股东名册”、“会计凭证”（见第57条）。且将“全资子公司”纳入到知情权可行使的对象。并明确赋予股份有限公司股东的知情权行使（第110条）。

七、只有一个股东的公司

“一人公司”改为“只有一个股东的公司”（见第23条）；允许设立只有一个股东的股份有限公司（见第92、112等），只有一个股东的股份有限公司不设股东会（见第112）。将只有一个股东的公司人格否认的适用范围扩大至包括只有一个股东的股份公司在内的所有形式的只有一个股东的公司。只有一个股东的公司不设股东会（见第60条）。

八、股份有限公司

1、明确禁止违法代持上市公司股票（见第140条）【注：但未直接明确代持上市公司股票的协议效力问题，但我们也注意到，在合同编司法解释第17条等，已有相关的裁判规则，可参见《解读|合同编通则解释：股权代持的合同效力》】

2、新增类别股制度（见第144-146条）【股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股】

3、新增董事会有权增发新股（见第152条），允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款（第98条）。

4、首次引入“无面额股”（见第142、151、213条），允许公司自由选择采用面额股或无面额股。之前股份有限公司只能发行面额股。取消股份有限公司无记名股（目前我国商事实践中基本不存在无记名股的实际情况），新增允许股份有限公司发行无面额股。

九、国家出资公司组织机构

1、增设“国家出资公司组织机构的特别规定”专章（见第168-177）

将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司（见第168条）。

2、要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数（见第173条，注：对近年部分国资监管中的问题作出了进一步回应）；国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事（见第176条）；增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定（见第177条，另参考《企业国有资产法》第17条相关规定）。

十、公司资本财务制度

1、资本公积金可以有条件地弥补亏损（见第214条第2款）；较于现公司法第168条，新公司法删除先前的“资本公积金不得用于弥补公司亏损”之限制。

2、禁止财务资助制度及例外限制（见第163条），及违反该规定时，董监高负有赔偿责任。

十一、完善公司清算制度

1、明确清算义务人系董事，清算组由董事组成（见第232）

2、新增简易注销（见240条）和强制注销（见第241）。

增设强制注销，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

3、就“公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，以及股东会决议解散”的自愿解散场景，在“且尚未向股东分配财产的”，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续（见第230条）

来源：鸡冠区市场监督管理局

作者：田璐